Ga direct naar de inhoud.

Zorg voor duidelijke volmachten

Hoe geldig is een contract met een onbevoegde?

Het komt vaker voor dan u denkt. U sluit een overeenkomst met een persoon die in naam van een bedrijf of een andere persoon handelt, maar achteraf niet bevoegd blijkt te zijn om de overeenkomst te sluiten. Soms is het geen probleem en wordt het contract door de andere partij gewoon uitgevoerd. Maar wat als de andere partij een beroep doet op de onbevoegde vertegenwoordiging? Is het contract dan nog geldig? In onderstaand artikel geven wij antwoord op deze vraag.

Wat kan NewBaze voor u betekenen bij bevoegdheidsgeschillen?

Heeft u een geschil over een overeenkomst met een persoon, die niet bevoegd was de overeenkomst namens uw contractspartij aan te gaan? Dan staan de ervaren advocaten van NewBaze u bij met advies of bij het voorbereiden en voeren van gerechtelijke procedures. Wij helpen u verdere schade te voorkomen. Neem contact met ons op via 088-9951100 of vul onderstaande contactformulier in. U krijgt dan een snel en vakkundig antwoord.

Wanneer is iemand bevoegd?

Normaal gesproken kan een persoon alleen zichzelf binden aan een overeenkomst. Handelt iemand in naam van een andere (natuurlijke) persoon, dan moet hij of zij dit voor het sluiten van de overeenkomst kenbaar maken. Dit kan bijvoorbeeld door het tonen van een volmacht. Maar ook kan een overeenkomst met een andere persoon tot stand komen als er sprake is van wettelijke vertegenwoordiging. Bijvoorbeeld wanneer ouders een bankrekening openen op naam van hun minderjarige kind, of als een curator een huurcontract sluit namens een onder zijn toezicht (onder curatele) gesteld persoon.

In tegenstelling tot een natuurlijk persoon kan een rechtspersoon niet ‘zelf’ handelen. Om deel te nemen aan het rechtsverkeer moet een rechtspersoon vertegenwoordigd worden door een natuurlijk persoon.

Hoe wordt een rechtspersoon vertegenwoordigd?

Handelt een persoon uit naam van een rechtspersoon (bijvoorbeeld een BV), dan zijn er in beginsel twee groepen personen aan te wijzen, die in aanmerking komen om de rechtspersoon te vertegenwoordigen:

  1. Het bestuur en afzonderlijke bestuurders van de rechtspersoon;
  2. Andere personen, zoals werknemers, aandeelhouders, commissarissen of andere betrokkenen.

Vertegenwoordiging door bestuur of bestuurders

De wet bepaalt dat het bestuur (dus alle bestuurders samen) de rechtspersoon mag vertegenwoordigen. Bestaat het bestuur uit meerdere personen, dan zijn in principe alle bestuurders ook afzonderlijk vertegenwoordigingsbevoegd, behalve als uit de wet een beperking op deze regel voortvloeit. Een voorbeeld hiervan is de mogelijkheid van een BV om in bepaalde gevallen van deze afzonderlijke en onvoorwaardelijk vertegenwoordigingsbevoegdheid in de statuten af wijken (art. 2:240 lid 2 BW).

Heeft een rechtspersoon de bevoegdheid van bestuurders statutair beperkt, dan moeten deze beperkingen worden ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel (2:6 BW). Schrijft de rechtspersoon niet correct in wie haar en op welke wijze mag vertegenwoordigen, dan kan zij dat niet tegenwerpen aan anderen, tenzij die ander daarvan op de hoogte was.

Vertegenwoordiging door andere personen

Naast het bestuur kunnen rechtspersonen ook andere personen, zoals werknemers, aandeelhouders, advocaten of familieleden aanwijzen om de rechtspersoon rechtsgeldig te laten vertegenwoordigen. Deze vertegenwoordigingsbevoegdheid kan in de statuten worden vastgelegd of kan worden geregeld door het verstrekken van een volmacht.

Volmachten hoeven niet in Handelsregister van de Kamer van Koophandel te worden ingeschreven. Vaak doen rechtspersonen dit toch om hiermee de bevoegdheid van de gevolmachtigde kenbaar te maken en het sluiten van contracten te vergemakkelijken.

Schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid

Het Handelsregister is dus bij uitstek het middel om te controleren of iemand bevoegd is een rechtspersoon te vertegenwoordigen. Check dit dan ook altijd voorafgaand aan het sluiten van een overeenkomst met een rechtspersoon. Mocht door omstandigheden deze controle niet te zijn gebeurd en blijkt de overeenkomst met een onbevoegd persoon gesloten, dan kan eventueel een beroep worden gedaan op de schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid (art. 3:61 lid 2 BW).

Een contractspartij mag op de vertegenwoordigingsbevoegdheid van een persoon vertrouwen als deze op grond van een verklaring of gedraging van die ander heeft aangenomen en onder de gegeven omstandigheden redelijkerwijze mocht aannemen dat een toereikende volmacht was verleend. Situaties, zoals een zeer onduidelijke vennootschapsstructuur in familieverband met dezelfde namen, of gedragingen van het bestuur na ontvangst van de bevestiging van de opdracht kunnen in sommige gevallen tot gebondenheid van de vennootschap leiden, ondanks dat de contractsluitende persoon formeel onbevoegd was. Bedenk hierbij wel dat hiervan niet snel sprake zal zijn.

Wilt u meer weten over onbevoegde vertegenwoordiging?

Neem dan vrijblijvend contact met ons op via onderstaand contactformulier of bel ons op telefoonnummer 088-9951100. Wij helpen u graag verder!

Meer informatie

Met een advies van NewBaze over de bevoegheid: 

  • Weet u meteen waar u aan toe bent
  • Minder discussie met uw contractspartner
  • Betere bewijspositie 
  • Vaste prijsafspraken mogelijk
×
NewBaze.nl maakt gebruik van cookies. Bij gebruik van onze website gaat u ermee akkoord dat we deze cookies plaatsen en daarmee gegevens verzamelen. Op deze manier krijgen we een goed beeld van u als bezoeker en kunnen we u een optimale gebruikerservaring bieden.
Lees meer over cookies